Dwie firmy współpracują ze sobą i jednocześnie mają wobec siebie niezapłacone należności. Firma A powinna zapłacić firmie B 30 000 zł, ale jednocześnie sama ma wobec niej wymagalną wierzytelność w wysokości 20 000 zł. Czy obie strony muszą wykonywać osobne przelewy?
Nie zawsze. W określonych sytuacjach możliwe jest potrącenie wierzytelności, dzięki któremu wzajemne zobowiązania umarzają się do wysokości wierzytelności niższej.
W podanym przykładzie po skutecznym potrąceniu pozostanie więc do zapłaty jedynie 10 000 zł.
Potrącenie może znacznie uprościć rozliczenia pomiędzy przedsiębiorcami, ale nie można stosować go automatycznie do każdej wzajemnej należności. Kodeks cywilny określa konkretne warunki, które muszą zostać spełnione.
Co to jest potrącenie wierzytelności?
Potrącenie pozwala rozliczyć wzajemne wierzytelności dwóch podmiotów bez konieczności faktycznego przekazywania pełnych kwot w obie strony.
Zgodnie z art. 498 Kodeksu cywilnego, jeżeli dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może – po spełnieniu ustawowych warunków – potrącić swoją wierzytelność z wierzytelnością drugiej strony.
Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.
Przykład
Firma A ma zapłacić firmie B:
50 000 zł
Jednocześnie firma B jest winna firmie A:
35 000 zł
Jeżeli spełnione są warunki umożliwiające potrącenie, wzajemne wierzytelności mogą zostać rozliczone.
Po potrąceniu:
- wierzytelność firmy A w wysokości 35 000 zł zostaje rozliczona,
- wierzytelność firmy B zostaje pomniejszona z 50 000 zł do 15 000 zł.
Firma A powinna więc zapłacić już tylko pozostałe 15 000 zł.
Jakie warunki muszą być spełnione, aby dokonać potrącenia?
Art. 498 Kodeksu cywilnego wskazuje podstawowe warunki potrącenia.
Przede wszystkim strony muszą być względem siebie jednocześnie wierzycielami i dłużnikami.
Oznacza to, że:
- firma A posiada wierzytelność wobec firmy B,
- a firma B posiada wierzytelność wobec firmy A.
Nie wystarczy więc, że wierzytelności są w jakiś sposób powiązane gospodarczo. Muszą istnieć pomiędzy tymi samymi podmiotami występującymi wobec siebie w przeciwnych rolach.
Ponadto przedmiotem wierzytelności powinny być pieniądze albo rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku.
W praktyce gospodarczej zdecydowanie najczęściej potrącane są należności pieniężne wynikające np. z faktur.
Wierzytelności muszą również spełniać ustawowe warunki dotyczące wymagalności oraz możliwości dochodzenia ich przed sądem lub innym organem państwowym.
Co oznacza wymagalność wierzytelności?
Wymagalność oznacza, że nadszedł już moment, w którym wierzyciel może domagać się spełnienia świadczenia.
Najprostszym przykładem jest faktura z określonym terminem płatności.
Jeżeli termin zapłaty przypada na 10 października, przed jego nadejściem wierzyciel zasadniczo nie może jeszcze traktować należności jako zaległej. Po upływie właściwego terminu sytuacja wygląda inaczej.
Dlatego przed dokonaniem potrącenia trzeba sprawdzić daty wymagalności obu wierzytelności, a nie tylko wysokość salda pomiędzy firmami.
Ma to duże znaczenie również podczas windykacji faktur, ponieważ prawidłowe ustalenie terminu wymagalności wpływa nie tylko na możliwość podejmowania dalszych działań, ale także m.in. na naliczanie odsetek i ocenę przedawnienia.
Czy do potrącenia potrzebna jest zgoda drugiej strony?
W przypadku ustawowego potrącenia spełniającego warunki określone w Kodeksie cywilnym nie jest konieczne zawieranie dodatkowej umowy z drugą stroną.
Potrącenia dokonuje się poprzez złożenie oświadczenia drugiej stronie.
Oznacza to, że jedna ze stron może złożyć skuteczne oświadczenie o potrąceniu, nawet jeśli druga strona nie chce dobrowolnie dokonać wzajemnego rozliczenia – pod warunkiem że rzeczywiście zostały spełnione przesłanki wymagane przez przepisy.
Nie oznacza to jednak, że samo napisanie „potrącam należność” wystarczy w każdej sytuacji.
Jeżeli wierzytelność nie istnieje, jest sporna lub nie spełnia wymaganych warunków, druga strona może kwestionować skuteczność potrącenia.
Jak powinno wyglądać oświadczenie o potrąceniu?
Kodeks cywilny wskazuje, że potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie.
Z praktycznego punktu widzenia najlepiej przygotować je w sposób pozwalający jednoznacznie ustalić:
- kto składa oświadczenie,
- wobec kogo jest ono składane,
- jaka własna wierzytelność jest przedstawiana do potrącenia,
- z czego wynika ta wierzytelność,
- jaka wierzytelność drugiej strony ma zostać potrącona,
- jaka jest wysokość obu należności,
- w jakim zakresie dochodzi do ich wzajemnego umorzenia,
- jaka kwota pozostaje do zapłaty po potrąceniu.
Warto wskazać numery faktur, umów lub innych dokumentów będących podstawą zobowiązań.
Im bardziej precyzyjne oświadczenie, tym mniejsze ryzyko późniejszego sporu dotyczącego tego, jakie wierzytelności miały zostać rozliczone.
Dobrze zadbać również o dowód doręczenia oświadczenia drugiej stronie.
Od kiedy potrącenie jest skuteczne?
Zgodnie z art. 499 Kodeksu cywilnego oświadczenie o potrąceniu ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe.
Ma to praktyczne znaczenie przede wszystkim przy ustalaniu wysokości pozostałego zobowiązania oraz związanych z nim należności dodatkowych.
Nie należy więc automatycznie przyjmować, że skutek następuje wyłącznie w dniu wysłania pisma.
Przy większych należnościach warto dokładnie ustalić moment, w którym spełnione zostały warunki umożliwiające potrącenie.
Potrącenie a częściowe rozliczenie długu
Potrącenie nie musi prowadzić do całkowitego wygaśnięcia obu zobowiązań.
Jeżeli wierzytelności mają różną wysokość, umarzają się wzajemnie jedynie do wysokości wierzytelności niższej.
Przykład
Kontrahent powinien zapłacić Twojej firmie 80 000 zł.
Ty masz wobec niego zobowiązanie w wysokości 25 000 zł.
Po skutecznym potrąceniu 25 000 zł pozostaje nadal:
55 000 zł do zapłaty przez kontrahenta.
Wobec pozostałej części wierzyciel może nadal prowadzić działania zmierzające do odzyskania należności.
Jeżeli kontrahent nie płaci pozostałego salda, zastosowanie mogą mieć standardowe działania z zakresu windykacji B2B.
Czy można potrącić należność z niezapłaconej faktury?
Tak, wierzytelności wynikające z faktur są jednym z najczęstszych przykładów potrącenia w obrocie gospodarczym.
Sama faktura nie przesądza jednak jeszcze, że potrącenie będzie skuteczne.
Trzeba sprawdzić m.in.:
- czy wierzytelność faktycznie istnieje,
- czy świadczenie zostało wykonane,
- czy należność jest wymagalna,
- czy jej wysokość jest prawidłowa,
- czy między stronami rzeczywiście występuje wzajemność wierzytelności,
- czy nie zachodzi ustawowe wyłączenie potrącenia.
Jeżeli jedna strona kwestionuje np. wykonanie usługi albo wysokość wynagrodzenia, spór może dotyczyć również skuteczności przedstawionego potrącenia.
Potrącenie a odsetki
Przy rozliczaniu wzajemnych należności nie należy zapominać o odsetkach.
Jeżeli kontrahent spóźnia się z zapłatą, wierzycielowi mogą przysługiwać odsetki za opóźnienie.
Oznacza to, że przed dokonaniem rozliczenia warto ustalić nie tylko wartości nominalne faktur, ale rzeczywistą wysokość wierzytelności na właściwy dzień.
Przykład
Firma A ma wobec firmy B wymagalną należność główną w wysokości 20 000 zł.
Ze względu na opóźnienie powstało również prawo do naliczenia należnych odsetek.
Jeżeli strony chcą prawidłowo ustalić saldo, nie powinny ograniczać analizy wyłącznie do kwoty 20 000 zł.
Trzeba uwzględnić także dodatkowe należności, o ile rzeczywiście przysługują wierzycielowi.
Czy można potrącić wierzytelność przedawnioną?
W określonej sytuacji – tak.
Art. 502 Kodeksu cywilnego przewiduje, że wierzytelność przedawniona może zostać potrącona, jeżeli w chwili, gdy potrącenie stało się możliwe, przedawnienie jeszcze nie nastąpiło.
To istotny wyjątek.
Nie oznacza jednak, że każdą starą i przedawnioną należność można dowolnie wykorzystać do potrącenia.
Trzeba ustalić, jaki był stan obu wierzytelności w momencie, gdy po raz pierwszy możliwe było ich wzajemne potrącenie.
Przy starszych sprawach konieczne może być więc dokładne ustalenie terminów. Więcej na temat ich liczenia opisujemy w materiale dotyczącym przedawnienia długu.
Jakich wierzytelności nie można potrącić?
Nie każda wierzytelność może zostać umorzona poprzez potrącenie.
Art. 505 Kodeksu cywilnego wskazuje określone wyłączenia.
Potrąceniu nie podlegają m.in.:
- wierzytelności nieulegające zajęciu,
- wierzytelności dotyczące dostarczenia środków utrzymania,
- wierzytelności wynikające z czynów niedozwolonych,
- wierzytelności, w przypadku których możliwość potrącenia została wyłączona przez przepisy szczególne.
W typowych rozliczeniach B2B najczęściej analizowane są wierzytelności wynikające z zawartych umów i niezapłaconych faktur, jednak również wtedy należy sprawdzić konkretną podstawę prawną i dokumentację.
Co w sytuacji, gdy druga strona nie uznaje potrącenia?
Samo zakwestionowanie potrącenia przez drugą stronę nie oznacza automatycznie, że było ono nieskuteczne.
Decydujące znaczenie ma to, czy rzeczywiście spełnione zostały warunki przewidziane przez przepisy.
Druga strona może jednak podnosić przykładowo, że:
- wierzytelność przedstawiona do potrącenia nie istnieje,
- jej wysokość jest inna,
- należność nie jest wymagalna,
- wierzytelności nie są wzajemne,
- zachodzi ustawowe wyłączenie możliwości potrącenia.
Jeżeli strony nie osiągną porozumienia, spór dotyczący istnienia wierzytelności lub skuteczności potrącenia może ostatecznie trafić do sądu.
Dlatego przy większych kwotach nie warto dokonywać potrącenia jedynie na podstawie księgowego zestawienia sald. Najpierw należy przeanalizować podstawę obu należności.
Potrącenie umowne a potrącenie ustawowe
W praktyce trzeba odróżnić potrącenie wynikające bezpośrednio z przepisów Kodeksu cywilnego od wzajemnego rozliczenia ustalonego przez strony.
Jeżeli obie firmy są zgodne, mogą w ramach swobody umów ustalić sposób wzajemnego rozliczenia należności.
Takie porozumienie może mieć znaczenie szczególnie wtedy, gdy nie wszystkie warunki ustawowego potrącenia są jeszcze spełnione, ale strony chcą wspólnie uporządkować swoje rozliczenia.
Inaczej wygląda sytuacja, gdy jedna strona chce dokonać potrącenia jednostronnie. Wtedy szczególne znaczenie mają przesłanki określone w przepisach Kodeksu cywilnego.
Nie warto więc używać określenia „kompensata” lub „potrącenie” bez ustalenia, jaki dokładnie mechanizm rozliczenia strony zastosowały.
Czy potrącenie może pomóc w odzyskaniu należności?
W określonych sytuacjach tak.
Jeżeli dłużnik posiada wobec wierzyciela własną należność, prawidłowe potrącenie może pozwolić odzyskać przynajmniej część środków bez oczekiwania na faktyczny przelew.
Może być to szczególnie korzystne w relacjach B2B, w których przedsiębiorcy regularnie kupują od siebie towary lub świadczą sobie wzajemnie usługi.
Potrącenie nie rozwiąże jednak problemu, gdy po jego dokonaniu nadal pozostaje duże niezapłacone saldo.
Wtedy konieczne może być:
- wezwanie kontrahenta do zapłaty pozostałej części,
- naliczenie należnych odsetek,
- podjęcie działań polubownych,
- skierowanie sprawy do dalszej windykacji,
- dochodzenie należności na drodze sądowej, jeżeli wcześniejsze działania okażą się nieskuteczne.
Na co uważać przy potrącaniu wierzytelności?
Najczęstszy błąd polega na traktowaniu potrącenia jak zwykłego działania księgowego.
Tymczasem zaksięgowanie odpowiednich wartości nie zawsze oznacza, że wierzytelności skutecznie wygasły również w sensie prawnym.
Przed dokonaniem potrącenia warto więc sprawdzić:
- kto jest wierzycielem i dłużnikiem każdej należności,
- podstawę powstania wierzytelności,
- jej wysokość,
- datę wymagalności,
- termin przedawnienia,
- ewentualne odsetki,
- możliwość dochodzenia wierzytelności,
- ustawowe ograniczenia potrącenia,
- treść oświadczenia kierowanego do drugiej strony.
Przy kilku fakturach lub wieloletniej współpracy warto przygotować dokładne zestawienie rozliczeń.
Pozwala to ograniczyć ryzyko, że po potrąceniu strony będą miały zupełnie inne zdanie na temat aktualnego salda.
Najczęściej zadawane pytania
Na czym polega potrącenie wierzytelności?
Potrącenie pozwala wzajemnie umorzyć wierzytelności dwóch podmiotów do wysokości wierzytelności niższej. Jeżeli jedna należność wynosi 20 000 zł, a druga 15 000 zł, po skutecznym potrąceniu pozostaje 5 000 zł do zapłaty.
Czy druga strona musi zgodzić się na potrącenie?
Przy potrąceniu ustawowym spełniającym wymagania Kodeksu cywilnego nie jest konieczne zawarcie osobnego porozumienia. Potrącenia dokonuje się poprzez oświadczenie złożone drugiej stronie.
Czy potrącenie trzeba zrobić na piśmie?
Dla celów dowodowych warto złożyć oświadczenie w formie pozwalającej wykazać zarówno jego treść, jak i doręczenie drugiej stronie. Ma to szczególne znaczenie w razie późniejszego sporu.
Czy można potrącić dwie faktury?
Tak, jeżeli wynikające z nich wierzytelności spełniają wymagania umożliwiające potrącenie. Sam fakt wystawienia dwóch faktur przez różne strony nie wystarcza – trzeba sprawdzić m.in. istnienie, wymagalność i wzajemność należności.
Czy po potrąceniu trzeba zapłacić różnicę?
Jeżeli wierzytelności mają różną wysokość, potrącenie umarza je jedynie do wysokości należności niższej. Pozostała część wyższej wierzytelności nadal istnieje i powinna zostać uregulowana.
Czy można potrącić wierzytelność przedawnioną?
Jest to możliwe, jeżeli w chwili, gdy potrącenie stało się możliwe, wierzytelność nie była jeszcze przedawniona. Wynika to z art. 502 Kodeksu cywilnego.
Czy każda wierzytelność może zostać potrącona?
Nie. Kodeks cywilny przewiduje kategorie wierzytelności wyłączonych z potrącenia. Dotyczy to m.in. wierzytelności wynikających z czynów niedozwolonych oraz wierzytelności o dostarczenie środków utrzymania.
Podsumowanie
Potrącenie wierzytelności może być prostym sposobem na rozliczenie wzajemnych należności bez wykonywania dwóch osobnych płatności.
W obrocie gospodarczym jest szczególnie przydatne, gdy firmy jednocześnie kupują od siebie towary lub usługi i posiadają wobec siebie wymagalne należności.
Nie należy jednak traktować potrącenia wyłącznie jako operacji księgowej. Aby wywołało właściwe skutki prawne, muszą zostać spełnione odpowiednie warunki, a drugiej stronie trzeba złożyć stosowne oświadczenie.
Przed rozliczeniem większej kwoty warto więc dokładnie sprawdzić podstawę obu wierzytelności, ich wymagalność, wysokość, przedawnienie oraz ewentualne ustawowe ograniczenia.
Prawidłowo przeprowadzone potrącenie może znacząco uprościć wzajemne rozliczenia. Błędnie wykonane może natomiast doprowadzić do sporu o to, czy zadłużenie rzeczywiście zostało uregulowane.
